💡 律咖编者按： 本文由律咖网社群读者 Shuqiinghua 投稿分享。 为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 巴西 创业路上的你带来真实的参考。

我坐在南里奥格兰德州阿雷格里港一间灯光�暗的办公室里，雨点敲打着窗户，像紧张的心跳。窗外，城市弥漫着湿沥青与远处烧烤架的气味——那种看似宁静的夜晚，直到你意识到自己即将签下一份文件，可能把公司的未来绑在一个你几乎不了解的法律体系上。

我手里捏着一摞厚厚的文件：证券发行备忘录（SOM）、投资者资质认证表、跨境资本转移申报表。我的手很稳，但心里并非如此。我花了六个月时间，为巴西物流仓库打造了一套机器人线缆线束系统。销售额在增长，投资者也表现出兴趣。但此刻——一位本地律师坐在桌对面，他的笔悬在半空——我感到每一个未说出口的问题都沉甸甸压在心头：如果我看错了怎么办？如果我根本无权这么做怎么办？如果破坏规则的那个人就是我，该怎么办？

I hesitated.

我原以为巴西法律的开放意味着灵活性——因为据国际法律专家报道，外国律师可以就其本国法律提供咨询，我以为自己可以独自应对。但我错了。那位律师没有说我不能继续。他说：“Você pode assinar, mas você precisa entender o que está assinando.” 你可以签字——但你必须明白自己在签什么。

That’s when the anxiety hit.

并不是因为钱，也不是因为时间表。而是因为我意识到：我并不真正理解这里的“合规”意味着什么。我读过葡萄牙语投资指南中关于 NIF 编号和银行账户的内容，也看过巴西与韩国达成矿产协议的新闻，甚至关注过印度与巴西 300 亿美元的贸易目标。但这些都没有告诉我，如果巴西类似 SEC 的监管机构质疑我资金的来源会怎样；也没有解释我的中国公司架构在巴西证券法下是否会被认定为“合格投资者”。我一直在靠乐观主义和谷歌翻译行事。

I spent the next 48 hours in silence.

No calls to suppliers. No emails to clients. Just me, a laptop, and a growing list of questions:

  • 作为非巴西律师，我可以依据巴西法律构建私募吗？
  • 证券是否需要本地托管人？
  • 我的香港控股公司可以接受，还是必须设立本地 SPV？
  • 如果这项投资之后被巴西联邦税务局（Receita Federal）质疑，会发生什么？

我联系了在圣保罗的一小圈中国创业者。其中一人曾在库里蒂巴聘用过一家律所，该律所与负责拉各斯合规事务的尼日利亚律师合作——这一细节我曾在2025年对一位国际法律评估人士的采访中读到。他说：“他们不处理巴西法律。但他们处理你的法律，并且懂得如何搭建桥梁。”

That was the shift.

I stopped trying to become a Brazilian lawyer.

Instead, I started building a legal bridge.

我在 Porto Alegre 聘请了一位本地律师——持有执照、在 OAB 注册——处理巴西合规事务。我委托了一家熟悉我公司架构的新加坡律所起草外国法律框架。并通过一个第三方法律协调平台将双方对接，该平台类似于国际模拟法庭情境中描述的全球律师网络——案件像接力棒一样跨境传递，每位专家只处理自己熟悉的部分。

It wasn’t cheap. But it was clean.

我们已向 CVM（Comissão de Valores Mobiliários，巴西证券交易委员会）提交了 SOM，并附上了我的中国营业执照的认证翻译件，通过经过公证的银行函件披露了资金来源，并确保资本通过我的葡萄牙银行账户转入——该账户在我拿到 NIF 后几周前就已开立。

I signed.

No panic. No rush.

Just clarity.

📌 FAQ

Q1：外国创业者是否可以在没有本地牌照的情况下在巴西发行证券？ A：可以——但仅限于就本国法律提供建议，不得涉及巴西证券法。

  • 第 1 步：聘请一名在 OAB 注册的当地律师，处理巴西监管备案事宜。
  • 第 2 步：聘请本国法律顾问，依据本国法律构建发行结构。
  • 第 3 步：借助第三方法律协调服务（例如国际法律网络），使两套法律框架保持一致。
  • 关键点：你不得从事巴西法律执业——但只要当地律师批准合规路径，你可以构建涉及巴西投资者的交易。

Q2：将投资资本转入巴西用于证券投资需要哪些文件？
A：你需要准备：

  • 有效的 NIF（Número de Identificação Fiscal，纳税识别号）——可在 Receita Federal（巴西联邦税务局）办理，或通过你的法律代表办理。
  • 巴西本地银行账户——以你本人或你的巴西实体名义开立。
  • 资金来源证明——银行对账单、纳税申报文件或经公证的声明。
  • 符合 CVM（巴西证券交易委员会）要求的投资者资质认证表格——若向私人投资者发行时需要。
  • 流程：申请 NIF → 开立银行账户 → 转移资金 → 向当地法律顾问提交文件 → 向 CVM 提交备案。
  • 注意：资金必须可追溯。现金或未经验证的转账将被标记。

Q3：如何判断我的公司架构是否适合在巴西开展跨境证券业务？
A：巴西并不自动认可外国公司形式。

  • 第1步：确认您的实体（例如香港有限责任公司、特拉华州C型公司）是否有资格根据 CVM 第174号规范性指引被认定为“投资者”或“发行人”。
  • 第2步：如果您是发行人，可能需要设立巴西子公司或 SPV（特殊目的实体）——尤其是在股权发行的情况下。
  • 第3步：咨询巴西税务顾问，以评估巴西受控外国公司（CFC）规则下的潜在影响。
  • 提示：许多成功客户采用混合模式——境外控股公司 + 本地 SPV——以隔离责任并简化合规。

两周后，我回到阿雷格里港的那间办公室——不是去签字，而是去从 CVM 领取盖章的收据。雨停了，太阳出来了，办公室里弥漫着咖啡和纸张的味道。

I looked at the document — no grand seal, no dramatic signature. Just a quiet confirmation: Processo CVM nº XXXXXX — Recebido.

I didn’t celebrate. Not yet.

But I exhaled.

For the first time in months, I felt like I wasn’t just trying to survive the system.

I was learning to move through it.

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你不是一个人在走。
我们都在学习，怎么把规则，变成路。