昨天早上刷新闻时，看到一条消息：法国钢管制造商Vallourec刚拿下壳牌在巴西Orca offshore项目的大单，要为2027年的海上钻井供应油井管和高端连接件。几乎同一时间，越南媒体也报道了德国航运巨头Hapag-Lloyd旗下Hanseatic Global Terminals入股巴西Imetame港口物流合资公司的消息——这说明什么？国际资本对巴西市场的兴趣不仅没降温，反而在关键基础设施和能源领域持续加码。

而在这类跨国投资背后，几乎每一次股权变动、资产交割或公司并购，都少不了本地法律团队的深度参与。最近有不少朋友私信问我：“JingJing，我想在巴西戈亚斯州（Goiás）买一家农业机械公司，流程上能不能自己操作？要不要非得找律师？”这个问题特别实在，今天我就以一个跨境信息研究者的角度，和你聊聊这件事。

为什么并购案里，律师几乎是“标配”？

先说结论：在巴西戈亚斯州做公司并购，虽然法律没有明文规定‘每起交易都必须由律师签字’，但实际操作中，不请律师的风险远大于节省的成本。这不是危言耸听，而是来自多个跨境创业者踩坑后的反馈。

我曾在圣保罗的一个创业交流群里看到一位浙江老板分享经历：他原本打算通过中间人直接收购一家小型化肥厂，为了省下几万雷亚尔的律师费，自己翻译了几份葡语合同，还找朋友做了简单财务核查。结果交割后才发现，目标公司有大量未披露的环保罚单和员工社保欠缴问题，最终被迫额外支付近30万雷亚尔才解决纠纷——这笔钱是原律师费预算的十倍不止。

在巴西，尤其是像戈亚斯州这样农业与矿业活跃的地区，公司并购涉及的合规链条非常复杂，主要包括：

  • 企业尽职调查（Due Diligence）：包括税务状况、债务披露、劳动关系、环保许可、知识产权归属等。
  • 合同起草与谈判：买卖协议（Contrato de Compra e Venda de Ações）、股东协议、过渡期安排等。
  • 政府登记与备案：需向巴西商务部（Junta Comercial do Estado de Goiás）提交变更文件，并更新联邦税号（CNPJ）信息。
  • 税务结构优化：不同并购方式（资产收购 vs 股权收购）可能带来完全不同的税务后果，比如ICMS、IRPJ、CSLL等税种的影响差异极大。

这些环节中，任何一处出错都可能导致交易无效、罚款甚至刑事责任。更重要的是，巴西的商事文件普遍需要经过公证（cartório）和部分情况下领事认证（legalização consular），普通外国人很难独立完成整套流程。

所以，与其问“是否需要律师”，不如换个思路：你想承担多大的不确定性？

律师不是“代办员”，而是“风险控制器”

很多人对律师的理解还停留在“跑腿写合同”的层面，但在跨境并购中，一个好的本地律师更像是项目的“风控总指挥”。他不仅要懂《巴西民法典》（Código Civil Brasileiro）和《公司法》（Lei das S.A.），还得熟悉州级政策差异、税务稽查重点以及法院判例趋势。

举个例子，在戈亚斯州，如果目标公司拥有农用地或涉及水资源使用，可能还需要额外取得环境许可证（Licença Ambiental）或向州环境局（Instituto Natureza do Estado de Goiás, INEA-GO）报备。这类事项往往不会出现在标准尽调清单里，但如果遗漏，未来开发计划可能会被叫停。

另外，巴西近年来加强了反洗钱（AML）监管。根据中央银行（Banco Central do Brasil）的规定，大额股权转让必须通过受监管机构申报，且买方需提供资金来源证明（comprovação de origem dos recursos）。律师会帮你准备符合要求的资金流水说明材料，避免因“可疑交易”被冻结账户。

我还注意到，一些中国投资者倾向于找双语中介或华人会计事务所代理，这当然可以作为沟通桥梁，但最终法律意见仍应由持证执业律师出具。毕竟，会计擅长账务处理，而法律边界判断必须由具备诉讼资格的律师来负责。

因此，我的建议很明确：
✅ 找一位熟悉外资并购、会中文或英语、且在戈亚斯州有执业经验的律师；
✅ 让律师全程参与从初步尽调到交割后的过渡管理；
✅ 不要为了省钱而跳过正式法律程序——那不是节约，是埋雷。

📚 常见问题解答（FAQ）

Q1：在巴西戈亚斯州并购公司，具体要走哪些法律步骤？

A1：典型流程如下（适用于有限责任公司LTDA或股份公司S.A.）：

  1. 签署意向书（Term Sheet / LOI）
    明确交易结构、价格范围、排他期等条款，虽不具备强制执行力，但可约束双方诚意谈判。

  2. 启动尽职调查（Due Diligence）

    • 法律层面：审查公司章程、股东名册、诉讼记录、许可资质；
    • 财务层面：审计近三年财报，确认无隐性负债；
    • 税务层面：获取Certidão Negativa de Débitos（CND）证明无欠税。

  3. 起草并签署正式买卖协议
    协议须包含陈述与保证（representations and warranties）、赔偿机制（indemnification clauses）、交割条件（conditions precedent）等核心条款。

  4. 办理工商变更登记
    向Goiás州商务局（Junta Comercial de Goiás）提交新章程、股东决议、身份证明等文件，更新CNPJ注册信息。

  5. 完成资金划转与资产移交
    建议通过托管账户（escrow account）进行付款，确保权利义务同步转移。

📌 官方渠道参考：
戈亚斯州商务局官网
巴西联邦税务局（Receita Federal）

Q2：能否用国内律师代替巴西本地律师？

A2：不可以。原因如下：

  • 巴西实行大陆法系，法律体系与中国完全不同，且各州存在执行细则差异；
  • 所有在巴西境内生效的法律文件，必须由在州律师协会（OAB-GO）注册的执业律师签字才能被官方认可；
  • 外国律师不具备出庭权、公证权及向政府机构提交文件的资格。

💡 正确做法是：
✔️ 国内律师可协助审查交易整体架构、外汇合规与出境审批；
✔️ 但巴西本地事务必须委托OAB认证律师处理，形成“中外协同”模式。

📌 查询本地律师资质方式：
访问 巴西律师协会官网 → 输入姓名或注册号验证执业状态。

Q3：如何找到靠谱的巴西并购律师？

A3：建议按以下路径筛选：

  1. 优先选择有外资服务经验的律所
    查看其官网是否有英文/中文页面，是否列出跨境并购案例（注意保护隐私前提下）。

  2. 核实专业领域匹配度
    并非所有律师都懂并购。重点关注：Direito Empresarial（公司法）、Direito Tributário（税法）、M&A 经验。

  3. 索取服务清单与报价方式
    正规律师通常提供分阶段收费（如尽调阶段、合同阶段、交割阶段），避免模糊打包价。

  4. 尝试初次沟通评估响应质量
    注意对方是否主动询问你的投资目的、资金结构、后续运营计划——这反映其专业深度。

📌 推荐资源：

  • 巴西华人律师协会（可推荐双语合作律师）
  • 驻里约热内卢总领馆经商处官网发布的合规服务机构名单（仅供参考，不构成推荐）

✅ 给正在考虑并购的朋友三点行动建议

  1. 别省律师费，把它当成“保险费”来看待
    一次成功的并购省下几万雷亚尔律师费，看似划算，但一旦出问题，补救成本可能是十倍百倍。把律师当成合作伙伴，而不是成本项。

  2. 尽调一定要“穿透到底”
    不止看账面数字，更要查清历史遗留问题。特别是员工合同、土地使用权、环保许可这些容易被忽视的“软肋”。

  3. 提前规划税务结构
    是买资产还是买股权？是否设立控股公司？这些问题越早咨询专业人士，越能规避后续高税负风险。

如果你正计划在巴西开展业务，或者已经在推进某个项目，欢迎加我微信 lvga2015 备用。我可以帮你整理一份《巴西公司并购 checklist》，也可以拉你进我们的跨境创业交流群——那里有很多走过同样路的朋友，大家分享过踩过的坑、谈成的合作、甚至是失败后如何体面退出的经验。

我们不是一个大平台，只是一个愿意诚实分享信息的小团队。在这里，没有夸张的成功学，只有真实的声音和耐心的陪伴。

🔸 Vallourec 获得壳牌在巴西的重要合同
🗞️ 来源: seekingalpha – 📅 2026-01-12
🔗 阅读原文

🔸 Hapag-Lloyd子公司投资巴西集装箱项目
🗞️ 来源: vnexpress – 📅 2026-01-12
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