最近在一些出海创业者的交流群里，讨论得比较多的不是咖啡涨价或汇率波动，而是一些真实发生的合作纠纷案例——比如在巴西签的合同，对方突然中止合作、抽资离场，后续维权却面临程序漫长、执行困难的情况。

有一位朋友提到，他在塞尔希培州（Sergipe）参与了一个农业加工厂项目，合作初期一切顺利，合同也约定了违约赔偿责任。但后来合作方资金撤出，项目停滞，他想通过法律途径追责时却发现，当地司法流程进展缓慢，甚至连基本的证据保全都难以推进。

他问：“如果我们在签合同时就约定去国外仲裁，将来拿到裁决书，在巴西能不能用？”
这个问题其实很有代表性。根据目前公开的信息来看，情况正在发生变化。

塞尔希培州推出涉外仲裁支持措施

据公开报道，2025年下半年，巴西东北部的塞尔希培州政府联合当地司法部门发布了一项指引性文件，明确提出支持跨境商业合同中约定的境外仲裁条款，特别是针对外资企业、合资项目以及远程签署的电子协议。

这项政策的核心是建立所谓的“仲裁执行快速通道”（Arbitration Enforcement Fast Track），允许符合条件的外国仲裁裁决在提交后30天内完成本地登记，并进入强制执行程序。前提是该裁决符合《纽约公约》（Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards）的相关规定。

这意味着什么？
假如你和巴西的合作方签订了一份明确写明“争议提交新加坡国际仲裁中心SIAC解决”的合同，未来发生纠纷并获得SIAC出具的仲裁裁决后，理论上可以依据这一机制，向塞尔希培州的地方法院申请承认与执行，进而采取资产查封、账户冻结等措施——而无需从头开始一场新的诉讼。

需要说明的是，这并非联邦层面的全国性法规，而是地方政府在优化营商环境方面的一次尝试。近年来，尽管巴西整体对外资持开放态度，但部分地区司法效率偏低、执行难等问题仍让不少跨境创业者感到顾虑。塞尔希培州作为较小的省份，率先推动此类机制，被视为一种积极信号。

“以前我们设计合同时，通常会建议尽量避免将争议解决地设在巴西本地。”一位熟悉南美市场的业内人士表示，“现在至少可以说，选择境外仲裁的可能性正在变得更具操作性。”

为什么这类变化值得关注？

虽然这只是地方层面的探索，但它可能影响你在巴西开展业务的几个关键环节：

  1. 资金安全保障：当合作方出现违约、拖欠款项或抽逃出资等情况时，若已有有效的仲裁条款和裁决结果，或许能更快进入执行阶段，减少损失。
  2. 项目退出安排：许多合资协议中包含股权回购、利润补偿等条款，一旦触发条件却无法兑现，清晰的争议解决机制就成了实际保障。
  3. 谈判中的威慑力：合同中写明采用国际主流仲裁机构处理争议，本身也是一种风险提示——对方知道违约成本较高，履约意愿可能会更强。

此外，据公开信息显示，当地还配套推出了几项便利化举措：

  • 设立“跨国合同咨询窗口”（Janela Única para Contratos Internacionais），提供双语合同模板参考；
  • 支持电子签名认证系统对接国际标准；
  • 法院指定专门法官负责涉外仲裁承认案件，以减少推诿和延误。

这些细节表明，从签约到争议处理的链条，正在被逐步打通。

当然，这种机制也有适用范围限制。家庭事务、劳动纠纷、不动产确权等通常仍需通过本地法院诉讼解决。但对于常见的商业合同争议，如技术许可、分销代理、OEM代工、股权投资等场景，提前规划争议解决方式的重要性正在上升。

如何提升合同的风险防范能力？

了解政策趋势之外，更重要的是如何落实到实际操作中。结合多个跨境项目的公开经验，以下几点可供参考：

✅ 明确写入仲裁条款

不要再使用“协商不成则依法处理”这类模糊表述。建议在合同中直接写明具体的仲裁机构、规则和地点。例如：

“因本合同引起或与本合同有关的任何争议，均应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）依据其规则进行仲裁。仲裁地点为巴西圣保罗，仲裁语言为英语。”

注意两个要点：

  • 写清楚仲裁机构全称及其适用规则（如SIAC Rules、HKIAC Rules）；
  • 仲裁地（seat）可以设定在巴西境内城市，这样有助于降低差旅成本，也不影响裁决的跨境执行力。

✅ 优先选择《纽约公约》缔约国的仲裁机构

目前全球有172个缔约国，包括中国、美国、新加坡、德国、日本、英国等主要经济体，巴西也是其中之一。因此，在这些国家或地区设立的仲裁机构所作出的裁决，原则上可在巴西申请承认与执行。

常见选项包括：

  • 新加坡国际仲裁中心（SIAC）
  • 香港国际仲裁中心（HKIAC）
  • 斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC），适合涉及欧美企业的交易
  • 国际商会仲裁院（ICC），权威性强但费用相对较高

具体选择应结合交易背景、成本预算和双方接受度综合判断。

✅ 完整保存履约记录

即使有仲裁条款，你也需要证明对方确实存在违约行为。建议养成定期归档的习惯：

  • 所有邮件、WhatsApp聊天记录导出备份（PDF格式更稳妥）；
  • 发货单、付款凭证、验收报告编号存档；
  • 对重大变更事项发送正式通知函，并保留对方确认回执。

这些材料在未来的仲裁程序中可能成为关键证据。

✅ 提前了解合作方资产状况

赢得仲裁不等于能收回款项。建议在合作初期做一些基础调查：

  • 查询对方公司注册信息（可通过Receita Federal do Brasil官网核实CNPJ号码）；
  • 关注其主要银行、工厂位置、进出口记录等线索；
  • 必要时可考虑通过当地法律渠道申请财产保全措施。

一句话总结：裁决只是起点，执行才是终点。

🤔 几个常见问题分享

Q1：我在国内，和塞尔希培州的企业签合同，能约定去香港仲裁吗？

根据现有公开信息，是可以的。

操作路径大致如下：

  1. 在合同中加入清晰有效的仲裁条款；
  2. 使用具备审计追踪功能的电子签名平台（如DocuSign等）完成签署；
  3. 若发生争议，向香港国际仲裁中心（HKIAC）提起仲裁；
  4. 获得裁决后，委托巴西本地法律专业人士协助向塞尔希培州法院申请登记执行。

需要注意的是，整个过程需确保程序合规，且对方未在法定期限内提出有效异议。巴西法院一般只做程序性审查，不会重新审理案件事实。

Q2：如果对方声称“巴西不承认外国仲裁”，怎么办？

这种情况在实务中偶有出现，有时是出于拖延策略。

根据巴西《仲裁法》（Lei de Arbitragem, Law No. 9.307/1996）相关规定，只要满足以下条件，外国仲裁裁决可在巴西获得承认：

  • 仲裁所在地为《纽约公约》缔约国；
  • 程序遵循正当程序原则；
  • 不违反巴西公共秩序。

在实践中，若符合要求，法院通常会在较短时间内完成登记。如遇阻碍，也可向上级法院申诉，具体时效和流程建议以当地官方信息为准。

相关资源参考：

  • 巴西联邦司法委员会（CNJ）官网发布的仲裁执行指南；
  • 塞尔希培州法院设立的“国际司法协助办公室”（Gabinete de Cooperação Jurídica Internacional）。

Q3：小额纠纷值得走仲裁吗？

视具体情况而定。仲裁程序通常涉及一定费用和时间成本，对于金额较小的争议（如几万美元以内），可以直接启动仲裁可能不够经济。

替代方案包括：

  • 采用“先调解+后仲裁”的阶梯式争议解决机制；
  • 加入行业组织设立的调解平台，如部分商会提供的争端协调服务；
  • 利用仲裁机构的“快速程序”（Expedited Procedure），适用于标的额较低的案件，由独任仲裁员审理，周期更短。

例如，SIAC规定600万港币以下的案件可适用快速程序，有助于控制成本。

🔚 小结：规则意识比信任更可靠

在巴西做生意，人情往来固然重要，但随着市场环境变化、汇率波动加剧、合作复杂度提升，仅靠口头承诺或“熟人关系”已不足以应对风险。

与其事后补救，不如事前设防。借助当前部分地区释放出的政策信号，建议你考虑做好以下三件事：

  1. 更新常用合同模板，加入清晰的境外仲裁条款；
  2. 对现有长期合作伙伴，可通过补充协议明确争议解决方式；
  3. 建立稳定的本地沟通渠道，遇到问题时能及时获取信息反馈。

法律工具的意义，从来不是为了对抗，而是为了让合作走得更稳、更远。

如果你是在巴西拓展业务的创业者，或正经历类似的合同管理挑战，欢迎添加我的微信 lvga2015，备注“巴西合同”，我可以分享一些公开可用的参考资料，比如：

  • 中英对照的《跨境合作协议参考文本》（含标准化仲裁条款）
  • 塞尔希培州法院关于仲裁执行流程的公开资料摘要
  • 跨境创业常见风险自查清单

我们也建了一个跨境创业交流群，大家可以在里面聊聊出海踩过的坑、合作中的经验教训，以及不同国家的实操观察。江湖路远，有人同行，少走弯路。

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政策可能随时间变化，请以官方渠道与当地持牌专业人士意见为准。
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